Guía práctica para empresas
Fusiones y escisiones en Colombia: La fusión integra patrimonios y operaciones de dos o más sociedades; la escisión divide el patrimonio de una sociedad para crear o fortalecer otra(s). Ambas figuras están reguladas en Colombia y requieren due diligence, aprobación del máximo órgano social, avisos a acreedores, formalidades ante cámara de comercio y, según el caso, notificaciones a autoridad de competencia o coordinación tributaria. Un acompañamiento jurídico experto reduce riesgos en lo corporativo, tributario, laboral y cambiario.
¿Qué es una fusión de sociedades?
Es la operación mediante la cual dos o más sociedades se integran para conformar una sola, por absorción o creando una nueva compañía. El objetivo suele ser ganar eficiencia, consolidar mercado, optimizar estructura de costos o simplificar el grupo empresarial.
¿Cuándo conviene?
- Consolidación de líneas de negocio con sinergias claras.
- Optimización operativa y financiera (economías de escala).
- Fortalecimiento de marca y acceso a nuevos mercados.
- Simplificación de estructuras con múltiples sociedades.
¿Qué es una escisión de una sociedad?
Es la segregación del patrimonio de una sociedad para crear otra(s) o para que otra(s) lo absorban. Puede ser total (la escindente se disuelve sin liquidarse) o parcial (la escindente continúa, pero transfiere una porción de su patrimonio).
Escisión total vs. parcial
- Total: Todo el patrimonio se transfiere a una o más sociedades beneficiarias.
- Parcial: Se transfieren activos y pasivos específicos, manteniendo la continuidad de la escindente.
La escisión suele utilizarse para aislar riesgos, separar unidades de negocio, facilitar la entrada de inversionistas o preparar una venta parcial. Conoce nuestro servicio de reorganización empresarial
Fusión vs. escisión: diferencias clave
| Aspecto | Fusión | Escisión |
|---|---|---|
| Propósito | Integrar sociedades para operar como una sola | Separar negocios, riesgos o líneas de actividad |
| Patrimonio | Se unifica el patrimonio en la absorbente o en la nueva | Se distribuye parte o todo el patrimonio a beneficiarias |
| Continuidad | La absorbida se disuelve; la absorbente continúa | La escindente puede continuar (parcial) o disolverse (total) |
| Laboral | Posible sustitución de empleador | Traslado proporcional de contratos y obligaciones |
| Competencia (SIC) | Evaluar umbrales y notificación de integración | Puede no requerir control si no hay integración horizontal/vertical relevante |
| Fiscal | Puede tener tratamiento neutral si cumple requisitos | Idem; revisar efectos por transferencia de activos |
Marco legal aplicable de Fusiones y escisiones en Colombia
Las operaciones se rigen principalmente por el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995, junto con reglamentos y conceptos de la Superintendencia de Sociedades. Pueden intervenir otras autoridades según el caso: la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) en materia de control de integraciones, la DIAN en aspectos tributarios y el Banco de la República para registro de inversión extranjera.
Una debida planeación jurídica integrando gobierno corporativo, competencia, tributación y laboral es clave.
Tipos de fusiones y escisiones en colombia
Fusión
- Por absorción: una sociedad absorbe a otra(s), adquiriendo su patrimonio.
- Por creación de nueva: se extinguen las existentes y nace una compañía que reúne los patrimonios.
- Intragrupo: entre compañías de un mismo grupo empresarial.
- Transfronteriza: cuando intervienen sociedades de distintas jurisdicciones (requiere coordinación adicional).
Escisión
- Por creación: la escindente crea nuevas sociedades beneficiarias.
- Por absorción: la escindente transfiere a sociedades ya existentes.
- Total o parcial: según se transfiera todo o parte del patrimonio.
Pasos de una fusión (checklist)
- Diagnóstico y due diligence legal, tributario, financiero, laboral y contractual. Identificar contingencias y definir la figura adecuada.
- Proyecto de fusión con términos, método de intercambio de acciones/participaciones, estados financieros base y valoración.
- Aprobación del máximo órgano social de cada sociedad conforme a estatutos y ley. Usa modelos de apoyo en modelos de actas.
- Avisos a acreedores y derecho de oposición durante el término legal. Implementar medidas de mitigación cuando aplique (garantías, pagos, acuerdos).
- Protocolización e inscripción en cámara de comercio y registros pertinentes. Actualización de RUT y demás identificaciones.
- Implementación y posintegración: unificación de contratos, licencias, marcas, nóminas, políticas y gobierno corporativo.
Pasos de una escisión (checklist)
- Definición del perímetro: unidades de negocio, activos, pasivos, contratos y personal que se transferirá.
- Inventario y avalúos del patrimonio a segregar, con soporte contable y jurídico.
- Proyecto de escisión indicando el reparto patrimonial y efectos.
- Aprobación societaria conforme a estatutos y ley.
- Avisos a acreedores y derecho de oposición.
- Inscripción y ejecución de la transferencia de activos, contratos y personal a las beneficiarias.
Tiempos, plazos y documentos frecuentes para fusiones y escisiones en Colombia
- Estados financieros base con corte permitido por la norma y certificaciones.
- Actas de junta/Asamblea que aprueban la operación.
- Publicaciones y avisos a acreedores según ley.
- Protocolización de documentos ante notaría cuando aplique e inscripción en cámara de comercio.
- Registro tributario y actualización de RUT y responsabilidades.
- Plazos: varían según complejidad; contemplar semanas para debida diligencia, aprobaciones, avisos y trámites registrales.
Efectos tributarios (visión práctica)
En ciertas condiciones, las fusiones y escisiones pueden gozar de neutralidad fiscal (no generación inmediata de impuesto por la transferencia de patrimonio). Sin embargo, cada caso exige revisar tratamiento de renta, ganancia ocasional, IVA, retenciones y impuestos territoriales. También es clave coordinar la correcta asignación de pérdidas fiscales, beneficios tributarios y precios de transferencia cuando hay vinculados.
Si hay inversión extranjera, hay que considerar el registro ante el Banco de la República y las consecuencias en cambio, repatriación y certificaciones.
Por su impacto, recomendamos una planeación tributaria antes de aprobar la operación.
Consideraciones laborales
- Sustitución de empleador en la fusión: continuidad de contratos y garantías laborales.
- Traslado de personal en escisión: asignación a beneficiarias y coordinación de prestaciones.
- Convenciones colectivas y pactos: análisis de aplicabilidad y armonización.
- Comunicaciones a trabajadores y autoridades cuando corresponda.
- Debida diligencia laboral para identificar pasivos contingentes (demandas, seguridad social, riesgos laborales).
Control de integraciones ante la SIC
Las operaciones que impliquen concentración empresarial pueden requerir notificación o autorización ante la Superintendencia de Industria y Comercio. Se analizan variables como participación de mercado, relación horizontal/vertical y umbrales de ingresos/activos del grupo. Incumplir puede acarrear sanciones y riesgos de gun jumping.
Inversión extranjera y régimen cambiario
Cuando participan inversionistas no residentes, se debe revisar el registro de inversiones en el Banco de la República, la correcta canalización de divisas y la documentación soporte (formularios, certificados, estados financieros). Además, pueden requerirse ajustes estatutarios y acuerdos de accionistas en materia de tag along, drag along y resolución de disputas.
Riesgos frecuentes y cómo mitigarlos
- Contingencias tributarias por valoración, causación de impuestos o asignación de pérdidas.
- Títulos y gravámenes sobre activos (embargos, prendas, hipotecas) que impiden o condicionan la transferencia.
- Contratos clave con cláusulas de cambio de control o cesión que exigen consentimientos previos.
- Competencia: no notificar una integración sujeta a control.
- Licencias y permisos sectoriales (salud, financiero, telecomunicaciones, energía, etc.).
- Gobierno corporativo: conflictos entre socios, representación y reglas de quórum.
Un deal design robusto y un cronograma por etapas minimizan estos riesgos.
¿Cómo te acompaña Cuervos Asociados?
- Scoping y diseño de la figura (fusión/escisión/alternativas).
- Due diligence integral y valoración de riesgos.
- Proyecto y documentación (actas, reformas, contratos, avisos).
- Gestión con autoridades (cámaras de comercio, SIC, DIAN, Banco de la República, según aplique).
- Cierre y posintegración: implementación operativa, laboral y de cumplimiento.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto tarda una fusión en Colombia?
Depende del tamaño y complejidad: la preparación y due diligence puede tomar semanas; los trámites registrales y avisos a acreedores agregan tiempos. Las operaciones sujetas a control de integraciones pueden requerir un cronograma adicional.
¿Se requiere autorización de la Superintendencia de Sociedades?
No en todos los casos. La Supersociedades supervisa aspectos societarios y registrales; sin embargo, la autorización previa se limita a escenarios puntuales. En materia de competencia, la autoridad competente es la SIC cuando se configuran integraciones sujetas a control.
¿Qué pasa con los contratos y licencias en una escisión?
Deben revisarse cláusulas de cesión y cambios de control. En sectores regulados, ciertas licencias requieren notificación o autorización para que la transferencia surta efecto.
¿Cómo se protegen a los acreedores?
La ley prevé avisos y derecho de oposición. Además, pueden pactarse garantías, pagos o acuerdos para atender preocupaciones específicas de acreedores.
¿La operación genera impuestos inmediatamente?
No necesariamente. Algunas operaciones pueden ser fiscalmente neutrales si cumplen condiciones. Es indispensable un análisis tributario previo para definir el tratamiento adecuado.
¿Cuándo debo notificar a la SIC por control de integraciones?
Cuando la operación supere los umbrales y tenga impacto en la estructura competitiva del mercado (relación horizontal/vertical, cuota, ingresos/activos). Sugerimos una evaluación temprana.
¿Puede una startup escindirse para atraer inversión?
Sí. Una escisión parcial que separe la unidad de innovación puede facilitar el ingreso de inversionistas y la gestión de riesgos, siempre que se estructure correctamente.
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Cada empresa tiene objetivos y restricciones distintas. Diseñamos la estructura legal que mejor se ajusta a tu caso y te acompañamos en cada etapa.
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