Due Diligence legal en Colombia

Guía práctica para inversionistas y empresarios

1. Definición: due diligence legal vs. auditoría legal vs. legal review

Due Diligence legal en Colombia: Aunque suelen usarse como sinónimos, el due diligence legal es la revisión jurídica integral asociada a una transacción; la auditoría legal evalúa cumplimiento y gobierno corporativo de forma amplia; y la legal review es una revisión acotada de temas o documentos específicos.

2. ¿Cuándo se requiere Due Diligence legal en Colombia?

• Compra de compañías o paquetes accionarios (M&A).
• Compra de activos (marcas, líneas de negocio, inmuebles asociados).
• Rondas de inversión en startups.
• Alianzas estratégicas, franquicias y joint ventures.
• Entrada de operación a Colombia por parte de compañías extranjeras.
• Financiaciones con covenants y garantías.
• Reestructuraciones y reorganizaciones empresariales.

3. Alcance típico de Due Diligence legal en Colombia

• Societario y gobierno corporativo.
• Contractual y comercial.
• Laboral y seguridad social.
• Regulatorio y licenciamiento sectorial.
• Propiedad intelectual y tecnología (IP/IT).
• Protección de datos personales (Habeas Data).
• Cumplimiento (SAGRILAFT/SARLAFT/KYC/AML).
• Litigios y procedimientos administrativos.
• Garantías y gravámenes.
• Tributario y cambiario (en coordinación).

4. Metodología de Cuervos Asociados

1. Definición de alcance y cronograma.
2. Lista de requerimientos para el data room.
3. Revisión documental y validaciones externas.
4. Reuniones y Q&A con equipos del vendedor.
5. Matriz de riesgos y hallazgos (probabilidad x impacto).
6. Informe ejecutivo y llamada de discusión.
7. Soporte en negociación (garantías, condiciones, escrow).

5. Checklist de documentos para el data room

Societario y gobierno corporativo

• Certificado de existencia y representación (Cámara de Comercio).
• Estatutos y reformas; actas de asamblea y junta.
• Libro de accionistas y constancias de pago de aportes.
• Acuerdos de accionistas, pactos de confidencialidad y no competencia.
• Poderes y delegaciones vigentes.

Contractual y comercial

• Contratos con clientes/proveedores y sus modificaciones.
• Distribución, franquicia, outsourcing, SaaS, arrendamientos.
• Órdenes de compra, condiciones generales y políticas comerciales.
• Garantías otorgadas/recibidas; exclusividades y SLAs.

Laboral y seguridad social

• Nómina y contratos; reglamento interno.
• Soportes de aportes a seguridad social y parafiscales.
• Contingencias y demandas laborales.
• Políticas de TI, teletrabajo y confidencialidad.

Otros frentes

• Regulatorio y licencias del sector.
• Propiedad intelectual y tecnología: marcas, software, dominios.
• Protección de datos personales: políticas, registros, incidentes.
• Cumplimiento SAGRILAFT/SARLAFT/KYC/AML.
• Litigios y procesos administrativos.
• Tributario y cambiario; inversión extranjera (coordinado).
• Garantías y gravámenes; fiducias y prendas.

6. Fuentes públicas de verificación en Colombia

• Cámaras de Comercio (RUES)
• Superintendencia de Sociedades
• SIC – Propiedad Industrial (SIPI)
• SIC – Protección de Datos Personales
• DIAN – RUT y obligaciones
• Rama Judicial – Consulta de procesos
• Ministerio del Trabajo
• Ministerio TIC – MinTIC
• Ministerio de Ambiente

7. Banderas rojas y riesgos jurídicos de Due Diligence legal en Colombia

Ejemplos: accionariado y poderes poco claros; contratos intransferibles o con change of control; incumplimientos laborales; licencias vencidas; marcas sin registro; programas de cumplimiento incompletos; litigios relevantes; gravámenes sobre activos; riesgos tributarios y cambiarios; y brechas en protección de datos.

8. Due diligence para inversionistas extranjeros

• Poderes y apostillas; traducciones oficiales.
• Estructuras de adquisición: SPA vs. APA.
• Beneficiario final (UBO) y KYC/AML.
• Régimen cambiario e inversión extranjera (coordinado).
• Transferencia de personal clave; acuerdos de no competencia.
• Gobierno corporativo postcierre.

9. Cumplimiento: SAGRILAFT, SARLAFT y terceros

• Manual y políticas vigentes.
• Matriz de riesgos y segmentación.
• Procedimientos KYC y screening.
• Capacitaciones y evidencias.
• Reportes y atención a autoridades.

10. Propiedad intelectual y activos digitales

• Registro y vigencia de marcas (SIC) y derechos sobre software.
• Cesiones y licencias, cumplimiento de open source.
• Nombres de dominio y activos digitales.
• Contratos con desarrolladores y agencias con cesión de derechos.

11. Laboral y seguridad social

• Vinculación y tercerización; solidaridad.
• Aportes y parafiscales.
• Horas extras, recargos y vacaciones.
• Confidencialidad y propiedad intelectual del empleado.
• Relaciones sindicales y negociación colectiva.

12. Tributario y cambiario (coordinado)

Integración con especialistas para verificar obligaciones, procesos, precios de transferencia, inversión extranjera y movimientos cambiarios.

13. Entregables de Cuervos Asociados

• Informe ejecutivo con hallazgos y red flags.
• Matriz de riesgos y estimación de exposición.
• Recomendaciones y planes de cierre.
• Soporte en negociación (garantías, indemnidades, escrow).

14. Tiempos y factores de costo

• Empresas pequeñas/medianas con data room organizado: 2–4 semanas.
• Operaciones con múltiples sedes o alto volumen documental: 4–6 semanas o más.

15. Casos prácticos y aprendizajes

• Cambio de control en contratos clave: cartas de no oposición como condición de cierre.
• Propiedad intelectual en software: cesiones y limpieza de licencias restrictivas.
• KYC/SAGRILAFT: planes de cierre y actualización documental.

16. Cómo te acompaña Cuervos Asociados

• Experiencia con compradores, vendedores, fondos y startups.
• Cobertura en Ibagué, Bogotá y principales ciudades.
• Equipo interdisciplinario y comunicación ejecutiva.
• Acompañamiento en negociación y cierre.

17. Preguntas frecuentes (FAQ)

¿Cuánto tarda un due diligence legal?

Entre 2 y 6 semanas en compañías medianas con información organizada; puede requerir más tiempo en sectores regulados.

¿Incluye la revisión tributaria y financiera?

Sí, coordinamos con especialistas para integrar los hallazgos. Nuestro foco es jurídico y de cumplimiento.

¿Es útil para startups?

Ordena documentación, protege propiedad intelectual y prepara rondas de inversión.

¿Qué pasa si hay red flags?

Se proponen condiciones precedentes, garantías, retenciones o escrow; o la recomendación de no avanzar.

¿Quién puede solicitarlo, comprador o vendedor?

Ambos. El comprador reduce asimetrías; el vendedor realiza vendor due diligence para anticipar contingencias.

¿Qué normas suelen revisarse?

Código de Comercio, normativa laboral y de protección de datos (Ley 1581 de 2012), lineamientos de Supersociedades (SAGRILAFT) y SIC, y regulación sectorial aplicable.

El Due Diligence legal en Colombia marca la diferencia entre una transacción informada y una apuesta. Permite ajustar precio, estructurar garantías y evitar sorpresas poscierre. Cuervos Asociados ofrece un enfoque preventivo y práctico para respaldar tus decisiones.

Agenda tu asesoría legal personalizada

*Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal. Para un análisis ajustado a tu caso, contáctanos.*

© Cuervos Asociados S.A.S · cuervosasociados.com